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Les héritiers de César se disputent le vaste empire romain. Réfugié auprès de sa maîtresse, Cléopâtre, la reine d'Egypte, Marc-Antoine refuse de céder aux injonctions d'Octave et prépare ses légions pour la bataille décisive. Son ancien compagnon d'armes, Caius Lucilius, dépêché par Octave, tente en vain de le raisonner. Cléopâtre ne reste pas insensible au charme du guerrier, qu'elle rencontre, sous une fausse identité, dans un bouge. Elle ne perd pas pour autant de vue ses intérêts et décide de faire tuer le centurion, dont elle redoute l'influence sur Marc-Antoine...