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Johnny Rico est devenu Colonel. Il est responsable sur une planète au fin fond de l'univers, d'une base de colons fermiers antimilitaristes, assiégée par les Arachnides. Omar Anoke, le Sky Marshall, chef de toutes les armées, rend une visite surprise à la base, accompagné de Dix Hauser, général et vieil ami de Johnny Rico, et du capitaine Lola Beck, ex-petite amie de Johnny Rico et fiancée de Dix Hauser. Le Sky Marshall est devenu une star de la chanson en interprétant It's a good day to die (C'est un bon jour pour mourir).
Dix Hauser est excédé par les fermiers antimilitaristes et met aux arrêts Johnny Rico qui s'était interposé. À ce moment-là, le champ électrique protégeant la base tombe en panne pour une raison inconnue, et les Arachnides commencent à envahir la base. Les survivants s'enfuient, mais le vaisseau du Sky Marshall est touché. Le Sky Marshall, le capitaine Lola Beck et quelques autres membres de l'équipage utilisent une capsule de sauvetage et atterrissent sur une planète, qui s'avère être occupé par les Arachnides. Les messages de détresse restent sans réponse, l'équipe doit alors explorer la planète.
Johnny Rico est condamné à la peine capitale pour haute trahison : la pendaison. Comment vont-ils s'en sortir ?