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Caroline, femme du général de Sallanches, se trouve avec son mari dans une ville italienne occupée par les Français. Le Général a organisé une grande réception pour se concilier les habitants mais ceux-ci, au lieu de répondre aux invitations, se révoltent dans la nuit. La garnison doit fuir.
Caroline et son mari cherchent refuge chez une comtesse. Pour échapper aux recherches, le général cherche à s'attirer les bonnes grâces de la comtesse, ce qu'il fait en répondant à ses avances.
Déçue, Caroline va, pour se venger, proposer au chef des insurgés de coucher avec lui. L'autre refuse mais s'enfuit avec Caroline le lendemain, à l'arrivée de nouvelles troupes françaises. Le général de Sallanches rattrape les fugitifs et, constatant que Caroline n'est pas devenue la maîtresse de l'Italien, pardonne.