Suite à de récentes attaques de panique, Tony remet de nouveau en question la thérapie du docteur Melfi. Il doit également gérer la colère de Meadow après avoir menacé son nouveau petit-ami afro-américain et les excès de Janice qui fait du chantage avec l'ancienne aide à domicile de Livia. De plus, il doit remettre dans le droit chemin Jackie Aprile Junior, qui l'accuse d'avoir tué son oncle. Seul A.J. semble être dans une bonne passe grâce à ses exploits sportifs. Mais il s'avère qu'il est également victime d'attaques de panique...
Récemment affranchi, Christopher doit désormais gérer plus de responsabilités mais la plupart de ses bénéfices sont reversés à Paulie. Il compose sa frustration dans la drogue...